La operación replica las mismas condiciones que la oferta que este lunes rechazó el banco catalán
09 may 2024 . Actualizado a las 19:13 h.Giro inesperado del guion en la relación que en los últimos cuatro años vincula a BBVA y Sabadell, empeñado el primero en proponer matrimonio al segundo y este en rechazarlo. A primera hora de la mañana de este jueves, el banco que preside Carlos Torres ha informado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que lanza una oferta pública de adquisición (opa) voluntaria por la totalidad del Banco Sabadell. Es decir, que tras las calabazas recibidas el lunes por el consejo de administración que lidera Josep Oliu, rechazando la oferta de fusión, BBVA ha optado por recurrir a una opa hostil, una operación legal pero controvertida, para la que en España hay que retroceder cuarenta años para encontrar precedente: de nuevo el Banco Bilbao sobre Banesto. Además, en aquellos años 80, fracasó, aupando a la presidencia del banco a Mario Conde.
En los primeros compases de la sesión, el mercado ha recibido la noticia de la opa con caídas del 4,8 % para las acciones de BBVA y repuntes del 5 % en las de Sabadell.
Precisamente la opa hostil era la opción por la que menos se decantaban los analistas en estos últimos días, después de que el consejo de Sabadell rechazase la oferta de BBVA, que suponía una prima del 30 % (que el mercado corrigió a la mitad por la evolución de los títulos de la entidad catalana la semana pasada) y un canje de 4,83 acciones de Sabadell por una de nueva emisión. El órgano de gestión del banco consideró que la oferta infravaloraba a la entidad y su proyección futura, mientras que el mercado apostaba por que Torres contraatacara mejorando la oferta con, por ejemplo, pagando parcialmente en efectivo en lugar que con canje de acciones al completo.
Nada más lejos de lo que ha ocurrido, ya que el presidente de BBVA dejó claro -vía mail- que no iba a mover ni una coma de la oferta. Y eso ha hecho: reiterarla pero por las malas, ya que tratará de hacerse con el 100 % de Sabadell seduciendo directamente a los accionistas minoristas, que suponen casi la mitad del capital (el 48 % concretamente).
Normalmente este tipo de operaciones no suelen prosperar ya que el consejo de administración recomendará a los minoritarios que no vendan, y estos suelen hacerle caso. Cabe recordar también que Sabadell no tiene actualmente accionistas de control y que la mayor parte de su capital (el 52 %) está en manos de grandes fondos de inversión que, como Blackrock o Vanguard, también están presentes en BBVA.
Volviendo a la opa lanzada esta mañana, la contraprestación ofrecida por BBVA a los accionistas del Sabadell es de una acción de nueva emisión por 4,83 acciones de Sabadell, según se detalla la oferta comunicada a la CNMV. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán. Dirigida a la totalidad de las acciones de Sabadell, está condicionada a alcanzar más del 50 % de aceptación de los accionistas. La adquisición está sujeta al deber de notificación previa al Banco de España y a la obtención de la no oposición por parte del Banco Central Europeo.
«Presentamos a los accionistas de Banco Sabadell una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes», ha señalado Carlos Torres Vila, presidente del BBVA, en un comunicado, donde la entidad asegura que «el nuevo banco tendrá una doble sede operativa en España: una en el centro corporativo de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la otra en Ciudad BBVA, en Madrid». El banco presidido por Torres considera que «la integración de ambas entidades incrementa además el potencial de Barcelona como un "hub" europeo para startups. Se mantendrá la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante».
¿Qué pasará ahora?
Lo previsible es que se reúna el consejo del Banco Sabadell para valorar este movimiento y que rechacen esta opa hostil. A partir de ahí, lo más normal, sobre todo después de la negativa del banco catalán de los pasados días y de que esta oferta no supone una mejora de las condiciones, es que el consejo de administración del Sabadell recomiende a los pequeños accionistas que no vendan y, dado que el banco catalán tiene su capital muy atomizado, la operación podría complicársele al BBVA, porque los minoristas suelen hacer caso a las indicaciones del consejo de administración.
Hay que remontarse casi 40 años en la historia bancaria de nuestro país para encontrar otra opa hostil similar a esta. Corría el año 1987 cuando el Banco Bilbao lanzó otra oferta similar a esta por el Banesto. La operación acabó fracasando y aupó a Mario Conde a la presidencia de la entidad.
La fusión por absorción podría alumbrar el primer banco de España
Además de alumbrar un gigante de más de un billón de euros en activos, el banco resultante de la fusión de BBVA y Banco Sabadell superaría a CaixaBank como el mayor banco de España, sin tener en cuenta los negocios en el exterior, que son especialmente relevantes en países como México o Brasil.
Con datos datos a cierre de marzo, el banco fusionado tendría un total de activos en España de 688.363 millones de euros, por lo que se situaría por delante de CaixaBank, que cerró el trimestre con 613.457 millones de euros. A más distancia se situaría Santander, con 468.807 millones en activos en España. No obstante, en el resto de métricas y variables, CaixaBank seguiría aguantando por poco la primera posición.
Si en lugar de mirar los activos totales se observan los préstamos a la clientela, CaixaBank cerró marzo con 344.697 millones de euros, mientras que los balances de BBVA y Sabadell suman unos préstamos a la clientela de 327.353 millones de euros.
En depósitos, CaixaBank seguiría siendo el guardián del ahorro de los españoles, con 402.544 millones de euros, frente a los 395.902 millones de BBVA-Sabadell. Santander seguiría por debajo en estas dos métricas, con 245.231 millones en préstamos a clientes y 319.431 millones en depósitos. Al finalizar el primer trimestre del año, CaixaBank contaba con 4.161 oficinas, mientras que el eventual banco fusionado registraba 3.084 establecimientos: 1.881 de BBVA y 1.172 de Banco Sabadell. En número de empleados, CaixaBank finalizó el pasado mes con una plantilla de 45.005 trabajadores, mientras que los empleados en España de BBVA y Sabadell alcanzaron las 41.634 personas.
El Gobierno rechaza la opa hostil
Las primeras reacciones a la noticia de la opa hostil no han tardado en llegar. El Gobierno, que este martes en el Consejo de Ministros apelaba a la prudencia y al «respeto» de una operación de fusión entre dos empresas privadas, este jueves se ha manifestado en contra de esta nueva vuelta de tuerca. «El gobierno rechaza la decisión de BBVA de plantear una opa hostil a Sabadell, tanto en la forma como en el fondo», han señalado desde el Ministerio de Economía.
En concreto, argumentan que la operación «introduce efectos lesivos potenciales en el sistema financiero español», ya que supondría un incremento en el nivel de concentración que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros, algo de lo que ya había alertado la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, la semana pasada.
Desde Economía añaden que «un excesivo nivel de concentración introduciría un riesgo potencial adicional a la estabilidad financiera», remitiendo a lo que la víspera indicó el gobernador del Banco de España. Además, consideran que la operación afectaría también «a la cohesión territorial por la presencia de estas entidades financieras en el territorio». El ministerio insiste que España tiene actualmente un sistema financiero «fuerte y solvente». «Nuestro deber es velar por mantener un sistema financiero sólido, que siga contribuyendo al crecimiento de nuestra economía y a la agenda de inclusión financiera y protección de los clientes», añaden.
Mantener la marca y 5.000 millones adicionales de crédito
En lo que respecta a Sabadell, el banco se ha remitido al comunicado del lunes, insistiendo en que la oferta infravalora a la entidad.
Volviendo a la inesperada opa, desde que trascendió, poco después de las 7 de la mañana, la actividad de Torres y su consejero delegado, Onur Genç, para explicarla a analistas y medios fue frenética. Primero ante los especialistas y después con los periodistas, ambos destacaron sus bondades. «Es una oferta extraordinariamente atractiva para crear una entidad con mayor escala en uno de nuestros mercados más importantes», insistió el presidente, que también desveló cómo se habían desarrollado desde mediados de abril los contactos con Oliu para explorar la fusión a la que el consejo de la entidad catalana se opuso frontalmente el lunes.
Contacto presencial
«Tuvimos un encuentro presencial y nos emplazamos para entregarle una propuesta de fusión el 30 de abril», aseguró Torres. Explicó que, pese a saber que la «predisposición de Sabadell era menor que en el 2020» tenían «fijada esa cita para hacer llegar personalmente las condiciones». Ese mismo día, sin embargo, la filtración de la potencial fusión dinamitó los planes trazados. «De no haberse filtrado, ahora mismo estaríamos negociando en privado», indicó, evitando pronunciarse sobre si veía a Sabadell tras la noticia del 30 de abril: «No opino porque estaría especulando».
Desde BBVA insisten en que la operación «tiene sentido» y creará valor para los accionistas de ambas entidades, por lo que, al frustrase la opción de una fusión negociada, no les tembló el pulso para lanzar la opa, pese al daño reputacional que la entidad sufriría con un tercer fracaso. «Podríamos haber abandonado este proyecto. Sería lo fácil, pero no es para lo que nos pagan —dijo Torres—. Por eso, creemos que ahora debemos preguntarles a los accionistas de Sabadell. Y, si eso nos causa un daño reputacional, bienvenido sea. Es un riesgo que hay que correr, y estaremos orgullosos de haberlo intentado».
Torres se mostró confiado en que la opa superará todos los obstáculos —incluido el rechazo del Gobierno, que puede dar al traste con la operación—, insistiendo en que solo supondrá beneficios para todos los implicados: desde los accionistas hasta los trabajadores, los clientes y el país. En concreto, destacó que la entidad resultante estaría llamada a ser una de las mayores de España (la segunda), con cerca de un billón de euros en activos —incluido el negocio exterior de ambos bancos—, que supondría un crecimiento adicional del crédito de 5.000 millones al año, minimizando el impacto negativo de la absorción en el empleo —descartó de nuevo medidas traumáticas— o en la competencia.
Ahora la decisión está en manos de los accionistas. Pero en la conferencia con analistas, a primera hora de la mañana, Torres y Genç hicieron hincapié en los atractivos de absorber a Sabadell, destacando especialmente la complementariedad de su negocio, especialmente fuerte en el segmento de empresas, frente al mayor peso del retail en BBVA.
Asimismo, Genç aseguró que la intención del banco era «mantener» la marca de Sabadell en los territorios que así lo aconsejen. También cifró en unos seis meses el plazo de autorizaciones de la opa y entre seis y doce meses más completar el proceso. También señaló que el impacto positivo de la fusión de ambas entidades sobre los territorios en los que operan será grande, mientras que las sinergias de la operación las elevó a 850 millones de euros anuales, activadas por completo al tercer año frente al 25 % del primero. De esas sinergias, 750 millones al año serán por menores costes operativos (red de oficinas y personal), subrayando que ambas entidades habían pasado ya por sendos procesos de ajuste y que ahora habría que ver dónde había solapamientos. Los otros 100 millones responden a los menores costes de financiación.
Del mismo modo, el banco mantiene su estimación de 1.450 millones de euros para los costes de reestructuración, que se cargarán en las cuentas del próximo año, si la operación -que el BCE ve con buenos ojos pese a no haber dado un sí explícito, según los ejecutivos de BBVA- sale adelante.
Que la operación sea vía opa en lugar de una fusión tendrá un impacto en el capital, cuyo ratio bajará en 44 puntos básicos (desde los 30 previstos) en caso de que BBVA consiga el el 50,01 % de Sabadell, yaque las reglas de solvencia penalizan las participaciones de control. Del mismo modo, BBVA se compromete a mantener el pay out (el porcentaje del beneficio que va a dividendos y recompras) de entre el 40 % y el 50 %, así como a repartir cualquier exceso de capital que sobrepase el 12 %.
A la pregunta repetida de los analistas de por qué esta operación ahora, los ejecutivos respondieron con un contundente «porque tiene sentido», destacando que Sabadell les gusta ahora más que hace cuatro años, porque sus cifras han mejorado mucho.